杨干贞的“大义宁国”不足两年即被其弟杨诏篡位了，既然都是自家兄弟，位置挪给我坐个几天，至于什么时候还给你，就要看我的心情了。

段思平的风言风语很快就传到了杨诏的耳中，他勃然大怒：“你段思平得了天下，难道我在一旁喝西北风？你这个家伙胆儿也忒肥了点，抓回来给我刷夜壶，倒夜香。”

于是，杨诏趁段思平返回苍洱的时候，派了自己身边的精锐去捉拿这个胆大包天的家伙。

铁木真在被人追杀的时候曾经被草原上的一群乌鸦所救，不能辨的段思平逃至上关，被一个打荞麦的老人藏在地窖中逃脱了追捕；乘船转至下关，藏匿于崇恩寺中的佛龛之下，愚蠢的官兵看见蛛网封门，都懒得看一眼，便不入而去。逃回通海的段思平，在秀山神祠又卜了一卦，曰‘出避则吉’，于是前往巴甸，藏在舅舅的家中，再次隐匿了下来。

段思平最终给自己的子孙埋下了祸根，高氏政治集团是郑买嗣的“大长和国”政权的主要依靠之一，对于杨干贞灭长和而建天兴、义宁素来不满。当段思平准备取而代之的消息传出，他们立刻倒向了段氏。

高氏政治集团的代表之一高方镇守着善巨，当高方听说段思平藏在巴甸，便立刻派人去把段思平秘密的接到善巨共商大计。

蝇头小利和走投无路的段思平最终接受了高方类似于‘北伐战争’的统一战线，至于这之后，只能用‘4.12***政变’的代价来偿还，历史的走向是如此的相似。

自那之后，好像所有的吉象接踵而至：夜宿品甸波大村，见宿舍有奇戟一柄，用生牛革裹护，主人用以防夜。段思平极其喜爱与欣赏，居然用一条犬就换到了。这里面没有其他人的猫腻，鬼才信。

品甸北有叶镜湖，相传有妖物夜出食人，过往的旅人都不敢靠近。段思平和自己的弟弟段思良、军师董伽罗一行人到达这里的时候，天已垂暮，遥见水际隐隐泛光，宛若匹练，近而视之，一马驯伏不动，段思平乐而收之，竟为神骥，日行能数百里。行于荒野，无以为食，段思平等人摘野桃充饥，发现核桃上有虫啮印迹，类‘青昔’二字。军师董伽罗解释为‘十二月二十一日’，意为当以是日起事为吉日。

起义的口号是鼓舞人心的----“减尔税粮半，宽尔徭役三载”，最后各路大军很顺利的攻破太和城，灭大义宁国，建大理国，定都阳苴咩城（今大理城），建年号文德。

段思平还算是个好皇帝吧，他在建立大理之后，还对南诏统治时期遗留下来的阶级关系和民族关系都进行了调整。首先是肯定新兴的白族封建主们的经济和政治地位，并进一步对他们进行扶持。如封白族封建主高方为岳侯，除承认其家族在洱海地区原有的领地之外，更赐与巨桥（今云南普宁）地方为其世袭领地；封董伽罗为宰相，亦除承认其家族在洱海地区原有的领地之外，更赐与成纪（今永胜）为其世袭领地；其余洱海地区的白族封建主如杨氏家族的封建庄园，也都得到扩大。对于洱海地区的白族和彝族中的村社农民，则是在承认他们原来使用的土地前提下，减轻税粮负担，宽免徭役三年。对于“凡有罪无子孙者”的奴隶，则一律“赦免”，即加以释放。对于被统治的部族和部落，则解除他们南诏时期的集体奴隶地位，免除奴隶性质的徭役。大理政权终于稳固下来。

在建立封建制度，安定社会秩序的基础上，段思平开始励精图治，发展生产。他提出：“国以民为本，民以食为天”，命刀枪入库，马放南山，兴修水利，开垦农田，推广铁制农具和汉族的先进耕作技术。同时还鼓励发展畜牧业和手工业生产，使大理国的社会经济在短期内得到了迅速的恢复和发展，“百姓富裕”，生活安定。